1936, som utformningen av norra Carolina-klass slutfördes, mötte US Navy General Board för att prata om de två stridsfartygen som skulle finansieras under räkenskapsåret 1938. Även om styrelsen föredrog att bygga ytterligare två norra Carolinas, chef för sjöoperationer Admiral William H. Standley valde att driva en ny design. Som ett resultat försenades byggandet av dessa slagskepp till FY1939 när marinarkitekter började arbeta i mars 1937. Medan de två första fartygen officiellt beställdes den 4 april 1938, var det andra fartygsparet läggs till två månader senare under bristtillståndet som passerade på grund av stigande internationell spänningar. Även om rulltrappaklausulen i andra London Naval-fördraget hade åberopats så att den nya designen kunde montera 16 "vapen, krävde kongressen att slagskeppen förblir inom den gräns på 35 000 ton som fastställts av den tidigare Washington Naval-fördraget.
Vid utformningen av det nya South Dakota-klass, marinarkitekter skapade ett brett utbud av planer för övervägande. En viktig utmaning visade sig vara att hitta sätt att förbättra
norra Carolina-klass när du håller dig inom tonnagegränsen. Svaret var utformningen av ett kortare slagfartyg med cirka 50 fot som inkluderade ett lutande rustningssystem. Detta gav bättre undervattensskydd än tidigare fartyg. När sjöfartsledarna krävde fartyg med kapacitet på 27 knop, sökte designers ett sätt att få detta trots den minskade skrovlängden. Detta uppnåddes genom den kreativa utformningen av maskiner, pannor och turbiner. För beväpning, South Dakotas utjämnade norra Carolinas i montering av nio Mark 6 16 "-pistoler i tre trippeltorn med ett sekundärt batteri med tjugo dubbel 5-kanoner. Dessa vapen kompletterades av ett omfattande och ständigt föränderligt komplement av flygplanpistoler.Tilldelad Bethlehem Steel's Fore River Shipyard, klassens tredje skepp, USS massachusetts (BB-59), fastställdes 20 juli 1939. Konstruktionen på slagskipet avancerade och den gick in i vattnet den 23 september 1941, med Frances Adams, hustru till den tidigare sjöfartssekreteraren Charles Francis Adams III, som fungerade som sponsor. När arbetet rörde sig mot slutförandet kom USA in Andra världskriget efter japanerna attack på Pearl Harbor den 7 december 1941. Driftsatt den 12 maj 1942, massachusetts gick med i flottan med kapten Francis E.M. Whiting i befäl.
Atlantic Operations
Som genomförde shakedown-operationer och träning under sommaren 1942, massachusetts lämnade amerikanska vatten som faller för att gå med bakre admiral Henry K. Hewitts styrkor som samlades för Operation Torch landningar i Nordafrika. Anländer utanför den marockanska kusten, slagskeppet, tunga kryssare USS Tuscaloosa och USS Wichitaoch fyra förstörare deltog i Naval Battle of Casablanca den 8 november. Under striderna massachusetts engagerade Vichy French shore-batterier såväl som det ofullständiga slagskipet Jean Bart. Slagde mål med sina 16 "vapen, slagskipet inaktiverade sin franska motsvarighet samt slog fiendens förstörare och en lätt kryssare. I gengäld fick den två träffar från landbranden men fick endast mindre skador. Fyra dagar efter striden, massachusetts åkte till USA för att förbereda för omfördelning till Stilla havet.
Till Stilla havet
Transiterar Panamakanalen, massachusetts anlände till Nouméa, Nya Kaledonien den 4 mars 1943. Operatören på Salomonöarna under sommaren stödde slagskeppet allierade operationer i land och skyddade konvojbanor från japanska styrkor. I november, massachusetts screenade amerikanska transportörer när de monterade raid på Gilbertöarna till stöd för landningarna på Tarawa och Makin. Efter att ha attackerat Nauru den 8 december hjälpte det till i attack mot Kwajalein följande månad. Efter att ha stött landningarna den 1 februari, massachusetts gick med i vad som skulle bli Bakre admiral Marc A. Mitscher's Fast Carrier Task Force för raids mot den japanska basen vid Truk. Den 21-22 februari hjälpte slagskipet att försvara bärarna från japanska flygplan när transportörerna attackerade mål i Marianas.
Skiftar söderut i april, massachusetts täckte de allierade landningarna vid Hollandia, Nya Guinea innan man gjorde en ny strejk mot Truk. Efter att ha skjutit bort Ponape den 1 maj lämnade slagskeppet södra Stilla havet för en översyn vid Puget Sound Naval Shipyard. Detta arbete slutfördes senare samma sommar och massachusetts gick med i flottan i augusti. Genom att lämna Marshallöarna i början av oktober visade det amerikanska transportörer under raid mot Okinawa och Formosa innan de flyttade för att täcka General Douglas MacArthurlandningar på Leyte på Filippinerna. Fortsätter att skydda Mitschers transportörer under det resulterande Slaget vid Leyte viken, massachusetts tjänade också i Task Force 34 som vid en tidpunkt lossades för att hjälpa amerikanska styrkor från Samar.
Slutliga kampanjer
Efter ett kort frist på Ulithi, massachusetts och transportörerna återvände till handling den 14 december när raid monterades mot Manila. Fyra dagar senare tvingades slagskipet och dess konsorter att väder Typhoon Cobra. Stormen såg massachusetts tappar två av sina flottplan samt en sjöman skadad. Från och med den 30 december gjordes attacker mot Formosa innan transportörerna skiftade uppmärksamhet mot att stödja de allierade landningarna i Lingayenbukten på Luzon. När januari fortsatte, massachusetts skyddade transportörerna när de träffade franska Indokina, Hong Kong, Formosa och Okinawa. Från och med den 10 februari skiftade den norrut för att täcka raid mot det japanska fastlandet och till stöd för invasion av Iwo Jima.
I slutet av mars massachusetts anlände från Okinawa och började bombardera mål för att förbereda landningen den 1 april. Återstående i området till och med april täckte det transportörerna medan de kämpade mot intensiva japanska luftattacker. Efter en kort period bort,massachusetts återvände till Okinawa i juni och överlevde en andra tyfon. En månad senare råkade man norrut med transportörerna, genomförde stridskeppet flera bombardemang mot det japanska fastlandet från början den 14 juli med attacker mot Kamaishi. Fortsätter dessa operationer, massachusetts var i japanska vatten när fientligheterna slutade den 15 augusti. Beställt att Puget Sound för en översyn avgick slagskipet den 1 september.
Senare karriär
Lämnar gården den 28 januari 1946, massachusetts fungerade kort längs västkusten tills de fick order på Hampton Roads. Genom att passera genom Panamakanalen ankom slagskipet i Chesapeake Bay den 22 april. Avvecklad den 27 mars 1947, massachusetts flyttade in i Atlantic Reserve Fleet. Den förblev i denna status fram till 8 juni 1965, då den överfördes till massachusetts Memorial Committee för användning som museumsfartyg. Tagen till Fall River, MA, massachusetts fortsätter att drivas som en museum och minnesmärke till statens veteraner från andra världskriget.